Howey Test là gì? Howey Test là một loạt những điều kiện để SEC xác định các loại tài sản khác nhau có phải là chứng khoản hay không? Vậy Howey Test là gì và có điều gì thú vị thì mọi người cùng mình tìm hiểu trong bài viết dưới đây nhé.
Để hiểu hơn về Howey Test, mọi người có thể tham khảo một số bài viết dưới đây:
Tổng Quan Về Howey Test
Lịch sử ra đời của Howey Test
Vụ việc SEC v. W.J. Howey Co. là một vụ việc pháp lý quan trọng diễn ra vào năm 1946 tại Hoa Kỳ và đã đưa ra tiêu chí Howey Test để xác định xem một giao dịch có được coi là "hợp đồng đầu tư" theo Luật Chứng khoán Hoa Kỳ hay không?
Vụ việc này bắt đầu khi Công ty W.J. Howey tại Florida mua một mảnh đất lớn và chia thành các khu đất nhỏ. Sau đó, công ty này ký kết hợp đồng với các nhà đầu tư, cung cấp cho họ quyền sử dụng các khu đất và hợp đồng trồng cây cam trên đó. Những người đầu tư không tham gia trực tiếp vào việc quản lý và chăm sóc đất đai hay cây trồng, mà hy vọng có lợi nhuận từ việc W.J. Howey và đối tác của công ty là W.J. Howey Service Co. sẽ quản lý và bán sản phẩm cho họ.
Sau một thời gian, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) khẳng định rằng các hợp đồng trồng cây cam này có thể được coi là "hợp đồng đầu tư" và rơi vào phạm vi quy định của Luật Chứng khoán Hoa Kỳ. Họ tuyên bố rằng W.J. Howey và W.J. Howey Service Co. đã bán các gói đầu tư không được đăng ký và không tuân thủ các yêu cầu báo cáo phù hợp với luật chứng khoán.
Vụ việc trở thành trường hợp kiện tụng và được đưa ra tòa. Trong số nhiều yếu tố pháp lý được tranh luận và xem xét, một câu hỏi quan trọng là xem liệu các hợp đồng trồng cây cam của W.J. Howey có đáp ứng định nghĩa của một "hợp đồng đầu tư" hay không. Tòa án Tối cao Hoa Kỳ đã phải giải quyết vấn đề này.
Vào năm 1946, Tòa án Tối cao Hoa Kỳ đã đưa ra quyết định rằng các hợp đồng trồng cây cam của W.J. Howey có được coi là "hợp đồng đầu tư" theo Howey Test. Howey Test đã được đề xuất bởi Nhà Phân tích chứng khoán của SEC, Malcolm Howey, và sau đó được tòa chấp thuận.
Howey Test là gì?
Howey Test là một tiêu chí pháp lý được sử dụng tại Hoa Kỳ để xác định xem một thỏa thuận hoặc giao dịch được coi là một "hợp đồng đầu tư" (investment contract) hay không. Được đặt theo tên của vụ việc tòa án Hoa Kỳ SEC v. W.J. Howey Co. vào năm 1946, tiêu chí Howey Test đã trở thành một nguyên tắc pháp lý quan trọng trong việc xác định liệu một tài sản, hợp đồng hoặc sự thỏa thuận có được xem là một "bảo đảm đầu tư" (investment contract) dưới pháp luật Mỹ.
Theo tiêu chí Howey Test, một giao dịch sẽ được coi là một hợp đồng đầu tư nếu nó đáp ứng ba yếu tố sau:
- Đầu tư tiền, tài sản hoặc hàng hóa: Người tham gia giao dịch phải đặt ra một khoản đầu tư, bao gồm tiền mặt, tài sản hoặc hàng hoá.
- Kỳ vọng lợi nhuận: Người tham gia giao dịch phải có kỳ vọng nhận được lợi nhuận hoặc lợi ích tài chính từ hoạt động của người khác. Điều này thường liên quan đến việc mong đợi nhận được lợi nhuận từ công việc hoặc nỗ lực của người quản lý hoặc của một thực thể liên quan.
- Công việc của người khác: Lợi nhuận kỳ vọng phải phụ thuộc vào công việc và nỗ lực của người khác, chẳng hạn như nhà phát hành giao dịch hoặc các bên liên quan khác. Những người tham gia giao dịch không tham gia trực tiếp vào việc quản lý, vận hành hoặc kiểm soát giao dịch.
- Tiền được đầu tư vào các doanh nghiệp và công ty.
Bằng cách áp dụng Howey Test, các cơ quan quản lý và tòa án có thể xác định xem một giao dịch, chẳng hạn như một ICO (Initial Coin Offering) hay một chương trình tiền điện tử, có thuộc phạm vi quy định của Luật Chứng khoán Hoa Kỳ hay không. Việc phân loại một giao dịch là "hợp đồng đầu tư" có thể đòi hỏi thực hiện dựa trên từng trường hợp cụ thể và tường thuật pháp lý.
Nghĩa vụ
Nếu một giao dịch được coi là chứng khoán tại Mỹ, người tham gia đối với giao dịch đó sẽ có nghĩa vụ tuân thủ các quy định và luật lệ liên quan đến chứng khoán trong quốc gia này. Một số nghĩa vụ phải tuân thủ có thể bao gồm:
- Đăng ký chứng khoán: Nếu một giao dịch được xem là chứng khoán, thì nhà phát hành hoặc người tham gia có thể cần phải đăng ký chứng khoán tại Cục Chứng khoán và Giao dịch (Securities and Exchange Commission - SEC) của Mỹ hoặc tổ chức tương tự.
- Cung cấp thông tin: Người tham gia có thể có nghĩa vụ cung cấp thông tin đầy đủ và chính xác về giao dịch, như báo cáo tài chính, thông tin về công ty hoặc dự án, và các thông tin khác liên quan.
- Tuân thủ quy định chứng khoán: Người tham gia có thể phải tuân thủ các quy định pháp lý liên quan đến chứng khoán, chẳng hạn như quy định về giao dịch, thông báo, bảo vệ nhà đầu tư và quản lý danh mục.
- Hạn chế về việc mua bán: Có thể có những hạn chế về việc mua bán chứng khoán, bao gồm quy định về lưu hành, giao dịch thông qua các sàn giao dịch được cấp phép và quy định về nhà đầu tư chuyên nghiệp.
- Trách nhiệm pháp lý: Nếu vi phạm các quy định chứng khoán, người tham gia có thể chịu trách nhiệm pháp lý, bao gồm thất thoát tiền bạc, khoản bồi thường và hình phạt hành chính hoặc hình phạt hình sự.
Cần lưu ý rằng các yêu cầu và nghĩa vụ cụ thể có thể thay đổi tùy theo từng loại chứng khoán và tình huống cụ thể. Do đó, khi một giao dịch được xem xét là chứng khoán, quan trọng để tìm hiểu và tuân thủ đúng quy định của quốc gia và khu vực mà giao dịch đó diễn ra.
Vì Sao SEC Lại Coi Phần Lớn Crypto Là Chứng Khoán
SEC (U.S. Securities and Exchange Commission) coi một số loại crypto là chứng khoán dựa trên một số tiêu chí và khái niệm pháp lý có sẵn. Dưới đây là một số lý do mà SEC có thể coi một số loại crypto là chứng khoán:
- Howey Test: SEC sử dụng mô hình Howey Test để đánh giá xem một tài sản được xem là chứng khoán hay không. The Howey Test xác định một tài sản là chứng khoán nếu nó đáp ứng các yếu tố sau: (a) đầu tư tiền một mệnh giá, (b) trong một hợp đồng chung, (c) với kỳ vọng lợi nhuận, (d) từ công việc của người khác. Nếu một loại crypto đáp ứng các tiêu chí này, SEC có thể xem nó là chứng khoán.
- Quan hệ tài trợ và quyền kiểm soát: SEC xem xét xem liệu công ty phát triển crypto đã tài trợ từ nhà đầu tư để phát triển và quản lý nền tảng, và có quyền kiểm soát nền tảng hay không. Nếu công ty giữ quyền kiểm soát và nhà đầu tư mong đợi lợi nhuận từ hoạt động của công ty, SEC có thể coi nó là chứng khoán.
- Thị trường thứ cấp và người tham gia tiềm năng: Nếu một loại crypto có thị trường thứ cấp, trong đó người dùng mua bán trên mạng lưới hoặc trao đổi tiền điện tử, và người mua hoặc người sử dụng crypto mong đợi lợi nhuận từ việc nắm giữ hay sử dụng nó, có thể được coi là chứng khoán.
- Mục đích và nội dung của ICO/tiền mã hóa: Nếu một loại crypto được phân phối thông qua ICO (Initial Coin Offering) và được quảng cáo với mục đích tăng vốn hoặc thu hút nhà đầu tư vì lợi nhuận, thì SEC có thể xem nó là chứng khoán.
Các quyết định của SEC về việc coi crypto là chứng khoán là quan trọng để áp dụng các quy định và luật lệ pháp lý hiện hành liên quan đến chứng khoán, bảo vệ người tiêu dùng và đảm bảo tính minh bạch trong thị trường tài chính.
SEC và Ripple
Lùm xùm giữa Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) coi XRP là chứng khoán bắt đầu vào năm 2020, khi SEC khởi kiện Ripple Labs, công ty phát triển đồng tiền điện tử XRP, với cáo buộc XRP là chứng khoán chưa đăng ký. Ripple Labs đã bác bỏ cáo buộc này và kiện SEC ra tòa.
SEC cáo buộc rằng XRP là chứng khoán vì nó đáp ứng các tiêu chí của một chứng khoán theo định nghĩa của SEC, bao gồm:
- XRP được bán cho công chúng thông qua một đợt chào bán coin ban đầu (ICO).
- Ripple Labs, công ty phát triển XRP, đã bán và tiếp thị XRP như một khoản đầu tư.
- XRP được sử dụng để đầu tư vào các dự án và ứng dụng phi tập trung.
Ripple phản bác cáo buộc của SEC, lập luận rằng XRP không phải là chứng khoán vì nó không đáp ứng các tiêu chí của một chứng khoán theo định nghĩa của SEC. Ripple lập luận rằng XRP là một loại tiền tệ, không phải là một công cụ đầu tư.
Vào ngày 13 tháng 7 năm 2023, thẩm phán Analisa Torres của Tòa án Quận Nam New York đã đưa ra phán quyết ủng hộ Ripple Labs, xác định rằng XRP không phải là chứng khoán. Thẩm phán Torres cho rằng XRP không đáp ứng các tiêu chí của một chứng khoán theo định nghĩa của SEC, vì nó không phải là một công cụ đầu tư.
Thời gian gần đây Ripple đã chính thức thắng kiến trong vụ kiện giữa Crypto và Pháp lý.
SEC và Ethereum
Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) đã đưa ra một tuyên bố vào tháng 7 năm 2022 cho biết họ đang xem xét xem liệu Ethereum có phải là chứng khoán hay không. Tuyên bố này đã gây ra một làn sóng tranh cãi trong cộng đồng tiền điện tử, với nhiều người cho rằng Ethereum không phải là chứng khoán.
SEC dựa trên một số yếu tố để đưa ra tuyên bố của mình, bao gồm:
Tuy nhiên, những người ủng hộ Ethereum cho rằng Ethereum không phải là chứng khoán vì nó không đáp ứng các tiêu chí của một chứng khoán theo định nghĩa của SEC. Họ lập luận rằng Ethereum không phải là một công cụ đầu tư, mà là một công nghệ cơ bản có thể được sử dụng cho nhiều mục đích khác nhau.
Gần đây, SEC đã chính thức phê duyệt Ethereum ETF Future đây được coi là hành động ngầm xác nhận việc SEC không coi Ethereum là chứng khoán.
Tổng Kết
Howey Test là một bộ tiêu chí pháp lý được sử dụng bởi SEC (U.S. Securities and Exchange Commission) để xác định xem một tài sản hoặc giao dịch có được coi là chứng khoán hay không. Thử nghiệm này được đặt tên theo vụ kiện "SEC v. Howey" năm 1946, và nó vẫn được áp dụng cho các tài sản điện tử như tiền mã hóa ngày nay.
Mong rằng qua bài viết này mọi người có thể hiểu thêm về Howey Test là gì?
💁 Disclaimer: Tất cả bài viết của Hak Research được cung cấp với mục tiêu là chia sẻ kiến thức và không được xem là lời khuyên đầu tư.
- OpenLayer Là Gì? Tổng Quan Về Tiền Điện Tử OpenLayer - November 20, 2024
- Hermetica Là Gì? Tổng Quan Về Tiền Điện Tử Hermetica - November 20, 2024
- Gevulot Là Gì? Tổng Quan Về Tiền Điện Tử Gevulot - November 19, 2024
